一、论我国公司董事制度对中小股东的保护（论文文献综述）
郭耀轩[1]（2021）在《控制股东信义义务法律制度完善研究》文中认为课以控制股东信义义务的目的就在于弥补传统公司法理论的不足,进而对控制股东滥用控制权行为进行合理规制,并赋予因控制股东滥用控制权而利益受损的中小股东及债权人以救济权。尽管该制度起源于西方国家,但是对于我国公司治理具有重要的参考意义。我国公司中尤其是上市公司中大量存在着控制股东,但是,无论是公司内部治理、外部监管还是民事救济制度都无法有效的规制控制股东的权利滥用行为。公司、中小股东及债权人极易因控制股东滥用权利行为而遭受巨大的损失。故本文认为,应当在我国公司治理中引入控制股东信义义务制度,以该制度规制控制股东的权利滥用行为。然而,我国现行立法中并未直接规定控制股东信义义务制度,诸多违信行为分散于《公司法》、《证券法》等相关法律法规之中,因而无法对控制股东的权利滥用行为形成体系化的规制。因此,本文旨在通过对控制股东信义义务理论的进一步梳理,并结合我国现行法律制度中存在的问题进行分析,以期为我国控制股东信义义务制度的完善提供有益探索。本文主体部分由以下五方面组成:第一部分是绪论。本部分主要是控制股东信义义务这一研究问题的背景、目的、意义和研究方法进行论述,同时对国内外关于控制股东信义义务法律制度的相关研究进行梳理,为后续写作奠定基础。第二部分是对控制股东信义义务基本理论探究。本部分首先从控制股东的意涵界定入手,以学界相关研究成果与不同国家和地区的立法为基础,对控制股东的意涵及特点进行分析,并对其做出明确界定,并将控制股东与控股股东、实际控制人比较分析,突出控制股东的特点。随后阐述了信义义务的内涵及控制股东受信义务的理论依据,并对控制股东信义义务的类型化构成进行简要分析。最后,对控制股东信义义务的公司治理功能进行分析,简要阐述课以控制股东以信义义务对于公司治理的作用。第三部分是对控制股东信义义务的法律制度现状及其问题探究。本部分首先结合我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规及证券交易所的规定对我国控制股东信义义务制度进行分析;其次,针对我国控制股东信义义务法律制度现状剖析其存在的问题,其中包括缺乏控制股东的专门概念、信义义务判断标准的缺失、中小股东诉讼救济存在缺陷、控制股东法律责任制度存在缺陷等。第四部分是对控制股东信义义务域外法律制度的比较分析。具体分析了美国、英国、日本等国家关于控制股东的立法规定、信义义务的判断标准及中小股东的救济途径等,并对其立法经验总结与借鉴,从而为完善我国控制股东信义义务法律制度奠定基础。第五部分是对我国控制股东信义义务法律制度的完善研究。本部分是论文的核心与重点,旨在提出控制股东信义义务法律制度完善措施。为此本部分提出了系统化的法律制度架构路径,其中包括明确控制股东的概念及判断标准、明确控制股东对债权人负有信义义务、引入经营判断规则、完善中小股东诉讼途径以及控制股东法律责任的完善等。
金杉[2]（2021）在《我国优化营商环境视角下中小股东权利保护研究》文中研究表明法治是最好的营商环境,在我国明确优化营商环境的大背景下,我国提出建设法治良好、维权便利的营商环境。国务院在2019年公布了《优化营商环境条例》,其中第十六条也强调,国家加大中小投资者权益保护力度,完善中小投资者权益保护机制,保障中小投资者的知情权、参与权,提升中小投资者维护合法权益的便利度。所以,在现阶段我国需要解除中小投资者的后顾之忧以促进经济的转型发展,亟待完善中小股东的权利保护机制。我国除了《优化营商环境条例》这一宏观指引外,《公司法》也以修改法律条文、出台司法解释的形式对该问题也予以完善,尤其是《公司法司法解释（五）》主要关注的就是保护中小股东权益,一定程度上降低了中小股东寻求救济的成本,但面对中小股东维权便利度低和与新的营商形态不相适应的问题,我国立法上对中小股东权益保护范围依然不够明确和广泛,保护机制的实行还处在有名无实的状态,且中小股东寻求司法救济存在不少同案不同判的矛盾。研究《公司法》及相关法律、司法解释对中小股东的权益的立法保护和司法适用,是健全公司治理结构、确保法制建设的重要举措,也是优化营商环境的重要内容,以求高标准达到营商环境的评估指标。为此,本论文将阐释中小股东的含义及其权利内容,并结合优化营商环境的内容分析保护中小股东权利的内涵,通过中小股东的权益保护对我国优化营商环境的重要性展开阐述,加大中小股东的保护力度能够促进我国优化营商环境,推动经济高质量发展。对我国中小股东权益受侵害的情形进行数据统计和实证分析,总结中小股东受侵害的原因;解释说明当前我国立法保护机制,举例分析我国司法实践中的同案不同判的现状,并结合证监部门对市场主体的指引和监管,分析我国现有立法和司法在知情权、利润分配请求、表决权和股东代表诉讼制度上的缺失。从域外对英国的不公平损害制度、美国的信义义务规定、德国的检查员制度和日本的股东派生诉讼制度进行整理分析,总结出对我国中小股东保护机制的启示内容,得到宏观规制和具体保护上的借鉴意义。最后,针对在中小股东保护机制上的法律条文和司法实践中的缺失,再借鉴域外关于保障中小股东权利和提升中小股东维权便利度的立法设计,从符合优化营商环境的法治化、便利化和效率化的角度,提出关于知情权、利润分配请求权、表决权和双重股东代表诉讼制相应的完善建议,以符合高质量营商环境衡量标准,促进完善优化中小股东权益保护机制,推进我国建设法治良好、维权便利的营商环境。
厍运香[3]（2021）在《公司法修订下中小股东权益保护制度完善 ——以优化营商环境为视角》文中研究指明我国在世界银行《营商环境报告》“保护少数投资者”指标评估中多年来排名一直靠后,与国际前沿差距较大,一定程度反映出我国现行投资者保护的法律制度并不被外界认可。从全球典型国家的改革经验来看,保护投资者的回报是巨大的,所有在立法与监管方面能够影响经济体在本指标下6个指数得分的变化均被列为改革。“少数投资者权益保护”在公司法语境下指向的是中小股东权益的保护。在当下的中国,优化营商环境与保护中小股东权益具有理念的协同性。但目前我国“一股独大”的股权结构,控股股东极易通过关联交易侵害中小股东权益。而世界银行“保护少数投资者”指标恰好建立了一个通过法律如何保护中小股东权益防范控股股东自我交易的保障机制,因此借鉴世界银行方法论对我国具有重大的现实意义。我国《公司法司法解释五》强化了中小股东权益的保障,也促进了此项指标排名大幅上升36位,从一个侧面说明通过公司法相关法律规则的改变有助于该项指标排名的提升。本文在解构世界银行“保护少数投资者”指标的基础上,评估出我国中小股东权益保护在董事问责机制、董事无因解任制、股东权利救济等方面存在不足,认为中小股东追求利益最大化与公司利益最大化是同质的,在一定程度上反应股东、公司、董事之间的关系,我国中小股东权益保护应建立在“公司利益至上”理论之下,从董事违反信义义务的赔偿责任范围界定、股东监督权及救济性权利的行使等四个方面进行完善,进一步理顺所有权和控制权结构,平衡各方利益,既可以提升我国在世界银行“保护少数投资者”指标的排名,又可以增强我国商事法律制度的实操性和国际认同感。
楼晴[4]（2020）在《有限责任公司中小股东股利分配请求权保护制度研究》文中提出在有限责任公司,中小股东的股利分配请求权时常受到忽视,中小股东在股利分配所涉相关主体的利益角逐中处于相对弱势地位。在现有制度下,决议成为股利分配的必要条件,但决议往往难以作出,且能有效促使股利分配的救济机制也仍待构建,中小股东要求公司分配股利的愿望极易落空。股利分配请求权作为股东权利的核心内容,针对其难以得到救济的现实状况,应当构建切实有效的保护制度保障中小股东的投资收益。本文对有限责任公司股利分配请求权保护制度的研究由以下四部分展开:第一部分,我国有限公司股利分配请求权保护制度的现状及问题。我国立法现状导致了“无法得到决议-有决议才救济”的困境,国外相关救济措施的借鉴也无助于困境消除,而司法实践仅支持持有决议的股东,形成“无法得到决议-有决议才救济”循环的困境,既有研究也未能给出突破上述困境的实用制度路径。那么如何突破上述困境即为本文需要研究的问题,以期构建涵盖公司内部救济及司法救济的保护制度。第二部分,我国有限公司股利分配请求权保护制度困境的成因。公司法未对股利分配作出明确的条件安排,而中小股东又欠缺促成决议的权利。《解释四》例外性规定并未发挥出对“无决议”股东的保护作用,商业判断原则在有限责任公司的适用也加剧了大股东对决议的把控,司法实践在决议缺失时通常以公司自治为由不予干预。既有研究忽视了公司自治难以保障中小股东的股利权益,并未意识到资本多数决的滥用与中小股东的弱势地位决定了中小股东无法通过自治得到决议,未察觉到救济不能与决议缺失的相互制约,也未注意到间接救济制度无法保障中小股东长期投资权益,自然也就无法给出突破现有困境的实用路径。第三部分,股利分配请求权保护制度的修正。大股东与中小股东、公司与股东、股东与公司管理人员、股东与公司债权人之间存在利益冲突,股利分配中蕴含正义价值、安全价值、自由价值,分别对应股东平等、债权人保护、公司自治。法与金融理论强调对中小股东投资权益的特别保护,而中小股东在委托代理关系下存在信息壁垒。将平等对待原则、公司（股东整体）利益优先原则两大衡平原则贯穿股利分配始终,围绕利益平衡原则与对中小股东投资权益的特别保护需要,构建“强制决议”与“无决议也救济”的程序规则,在公司法股利分配条件基础上增设股利分配特殊条件,实现公司内部救济与司法救济的有效衔接。第四部分,完善股利分配请求权保护制度的具体建议。具体化股利分配特殊条件,条件满足时中小股东可提请董事会制定利润分配方案,且赋予临时股东会召集权,以促使利润分配决议形成,实现“强制决议”。完善《解释四》例外性规定,股利分配特殊条件作为司法介入标准,设置股利分配数额区间,实现“无决议也救济”。此外,强化中小股东知情权,赋予股东查阅原始会计凭证的权利,引入累积投票制选举董事,并从优化公司治理结构出发侧面巩固中小股东股利权益的实现基础。
吴昊[5]（2020）在《公司章程防御性条款研究》文中指出公司章程于形式上作为从公司设立、经营管理到解散所必不可少的基础性文件,是公司内部的最高自治规范,却与实际中之功能相去甚远、名不符实,于法律适用的态度上模棱两可、争议不断。究其原因,表面上体现为自治章程与公司法规范之间的适用选择冲突,实际上在于如何寻求股东利益之平衡。针对股东利益平衡的规则设计作为我国《公司法》之应有之义,于理论上并无争议,然而纵观其法律制度设计,其多侧重于股东保护的“外围”制度,而很少直接深入到公司“内核”,尽管条文里也考虑到“股东利益之平衡”,但相应条款规定都较为笼统、零散,在实践中如何适用也是分歧不断。因为,当我们探讨股东利益平衡之时,还需要更为重要的条款与机制来推动“平衡”的实现,充分考虑控股股东、非控股股东的角色定位,考虑公司运行效率与经营自主性,考虑非控股股东的道德风险与利益博弈,还要考虑法律干预与意思自治的平衡界线问题。因此,对于公司章程中防御条款的设置及其效力的发挥与重视,并且在《公司法》规范中予以体现并形成互补融合,显得尤为重要。针对公司章程防御性条款的研究,本文分为四个章节展开探讨:第一章为公司章程防御性条款的基础理论。公司章程防御性条款在我国属于全新的制度概念,因此需要从基本内涵、创制基础、基本功能进行阐释,同时还需要借助类型化的方法明确其体系结构。首先是内涵方面,笔者通过词译与词源的探究对公司章程刚性条款与公司章程防御性条款做出区分,将后者确定为调整前者的引致条款。明确公司章程防御性条款的定义为:公司章程防御性条款是在公司自治下,将公司章程某些特定的条款的修改或撤销的难度增加的公司章程条款。公司章程防御性条款同时具有特别决议的必要性、调整的严格性、内容的复杂性、目的的保护性等特征。其次是探明创制公司章程防御性条款的基础,一方面肯定了公司章程的契约性与公司法的赋权性,另一方面论证了公司自我创设章程条款的法律空间以及对公司章程事项调整的正当性。再次,阐述公司章程防御性条款的功能,包括限制资本多数决滥用、强化公司章程自治、平衡主体利益、降低代理成本等基本功能。最后,通过公司章程防御性条款的类型化,将其区分为公司决议实体权利事项与公司决议程序性事项两大类别,同时进一步明确各类别的边界与子类别,确定后文展开论述的框架。第二章为实体性公司章程防御性条款。所谓实体性公司章程防御性条款是指针对公司决议实体性事项所作出的章程防御性条款,而公司决议实体性事项是指一项公司决议通过时所涉及的股东权利,解决的是权利的有无与“多少”的问题。本章主要就三个主要类型,即召集权调整型防御性条款、提案权调整型防御性条款和表决权调整型防御性条款,进行理论背景梳理、现行法检视与比较法考察、规范适用的司法实践与市场实践分析等方面的研究,得出以下结论:首先是召集权调整型防御性条款。笔者以股东会的召集事由为标准将其进一步分为首次股东会会议、定期股东会会议和临时股东会会议三个子类别。就首次股东会会议而言,允许设置首次股东会议召集权调整型防御性条款来调整个别或部分发起人的召集权;同时可以赋予其他股东首次股东会议召集权。就定期股东会会议而言,设置公司章程防御性条款时不应完全剥夺股东的召集权,但可以调整行使召集权的持股比例与持股期限要求,另外,对召集权行使的前置程序设置则应持谨慎态度,亦即区分具体情况而定。就临时股东会召集权而言,设置公司章程防御性条款时不应剥夺股东的召集权,但可以调整行使召集权的持股比例、持股期限和前置程序的要求。其次是提案权调整型防御性条款。经研究发现,不能通过公司章程防御性条款的设计,将股东提案权的性质由少数股东权改变为单独股东权;允许公司章程就股东提案权主体资格的要求进行自治性规定;允许公司章程就提案排除规则与提案行权程序进行设置。最后是表决权调整型防御性条款。笔者从法释义学的角度对我国现行法进行剖析,将其分为表决权的归属、表决权的排除、表决权的配置和表决权的二次配置四个部分展开讨论。就表决权的归属部分,应否定公司章程条款对公司内部成员表决权归属的调整,同时否定公司外部关系对表决权归属的调整。就表决权的排除部分,缺乏正当事由时不能通过公司章程防御性条款对股东表决权进行剥夺;股东能够享有放弃其表决权的权利,但公司章程防御性条款可以对其权利放弃作出限制;允许公司章程防御性条款对于表决权排除的原因事项进行修正性补充,但应遵循符合有益于公司整体利益的提升或公司整体利益减损的防止,以及规避股东个人利益的不当减少,且如果需要减损股东利益亦应当符合正义要求的标准。表决权的配置部分。应当在部分行业领域开放差异性表决权结构的设置限制,在此基础上允许公司章程防御性条款就特别股的比例安排、转让限制做出调整;限定表决权配置架构设计的适用时间为首次公开招股前;允许公司章程防御性条款限定特殊表决权的适用范围。表决权的二次配置方面,允许公司章程防御性条款就被授权主体的资格、授权期限以及二次配置下的表决权行使形式进行调整。第三章为程序性公司章程防御性条款。所谓程序性公司章程防御性条款,即针对公司决议的形成相关的程序性规则作出调整的公司章程条款。本章主要就三个主要类型,即决议通过比例调整型防御性条款、表决机制调整型防御性条款和议事方式调整型防御性条款,进行理论背景梳理、现行法检视与比较法考察、规范适用的司法实践与市场实践分析等方面的研究,得出以下结论:首先是决议通过比例调整型防御性条款。笔者进一步将其区分为决议通过比例提高型与定足数要求型两个方面。就前者而言,应允许公司设置防御性条款对表决事项的通过比例进行提高,以及对特别决议事项的适用范围扩张。对于后者,应允许公司设置防御性条款对定足数作出要求,在设置前还应当明确计算基数以出席股东所代表的表决权所占全体表决权的一定比例为标准进行的章程条款设计;明确定足数的设计应考虑决议的公平性与效率性因素;明确定足数确定时间为会议开始时。其次是表决机制调整型防御性条款。笔者将其又区分为拆分表决型、类别表决机制型、特定股东同意型三个子类别。拆分表决型方面,允许设置相应内容的公司章程防御性条款,但同时应将拆分表决的适用限定为出于“便利”需求的满足而持有他人股份的主体,并满足相应的设置期间、通知形式等程序性要求。类别表决机制型方面,应当允许公司章程设置相应的类别表决条款,参照普通股东会议的程序性规定,同时公司章程应就会议决议通过机制、决议通过条件、决议事项进行细化规定。特定股东同意型方面,笔者对设置此内容的公司章程防御性条款效力持肯定态度,但是其主体范围、行权期限应当受到严格限制。最后为议事方式调整型防御性条款。其中又包括股东会议通知调整型防御性条款与股东会议议事方式调整型防御性条款。就前者,应允许通过设置公司章程条款对召集通知方式以及召集通知期间进行调整;就后者则存在数项设置限制,包括其适用主体仅为非公众公司,设置书面决议规则的公司章程条款不应突破一致同意规则,应当明确列举采取一致决的公司决议事项。第四章为公司章程防御性条款运用的检视与回应。公司章程防御性条款的设置从调整股东之间的利益平衡出发直到影响公司整体利益,主要涉及到了股东以及公司两个层面。因此本章将公司章程防御性条款制度代入这两个层面,从宏观到微观的角度进行制度检验,考察是否能解决原有问题,是否会产生新的问题,以及新的问题如何克服。在公司层面,公司章程防御性条款制度能够一定程度上舒缓当下公司制度初衷背离问题,缓和代理成本问题以及缓解公司治理的模板化问题。然而在此层面依然存在回归公司制度初衷效用的局限性,会产生新的代理问题以及公司治理模板化的引导需求问题。在公司股东层面,首先在公司制度方面,能够协调公司决策逻辑与股东利益保护的冲突、提升股东权利意识改善权利弱化现实。但依然存在股东利益保护的矫正过度的危险以及股东积极行权有限性的问题。其次在规范适用方面,能够完善股东保护路径、提高股东权益侵害成本,但缺少相应的一般规定及其配套规则进行引导。最后在市场实践方面,顺应了股东积极主义与网络时代股东民主的崛起现实,弥合了股东积极主义制度与本土股东利益保护制度嫁接的罅隙。但当下公司法规范对于股东参与公司治理的规定未臻细致,部分领域缺少明确的公司内部治理空间以及具体的规范指引,制度的直接适用存在障碍。对于以上问题本章从两个方面进行回应。第一个方面,应当建构股东受信义务制度,笔者在本节从其必要性、理论支撑、规范支撑以及制度内容的角度进行阐释。第二个方面,提出相应的规则完善建议,包括公司章程防御性条款规则范式的选择、公司章程防御性条款的一般规则以及公司法中对应公司章程防御性条款规则的具体条文完善。
郝晓丹[6]（2020）在《论我国双层股权结构制度的构建》文中提出创新是引领发展的第一动力,是建设现代化经济体系的战略支撑。当前,我国经济已由高速增长阶段迈向高质量发展阶段,经济发展动力正从主要依靠资源、低成本劳动力等要素投入转向创新驱动。随着经济结构的转型升级,带来了企业发展和公司治理结构的创新,作为现代企业公司治理制度核心的股权结构,也突破传统发生了重大变化。人力资本不仅是促进企业自主创新能力的重要驱动力,同时也成为我国实现创新型国家至关重要的核心资源之一,而双层股权结构以其保持和维护企业创始人控制为主旨的制度设计凸显了人力资本价值的重要性,突破了以股权结构为基础的公司治理框架。长期以来我国严格奉行“一股一权”股权原则,这种传统的股权结构难以适应现实需求,甚至由于其严格限制导致大量的高新技术企业远赴国外上市,国内优质资源不断流失。特别是近年来,与国有公司实施传统的公司治理结构不同,在许多发展势头强劲的民营高科技公司以及混合所有制公司中,股东与经营者对公司控制权的争夺愈演愈烈。对此,2019年3月上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》正式拉开我国实行双层股权结构的序幕,进一步说明在我国建立双层股权结构制度具有重要的理论和现实意义。本文旨在通过对双层股权结构基本理论以及域外相关国家立法实践的分析,指出我国存在的问题和实行双层股权结构制度的必要性,并以此为基础提出建立双层股权结构制度的相关建议。本文除了引言和结语之外,共分为四个部分。第一部分,是对双层股权结构基本问题的阐述。首先,对双层股权结构产生的背景进行梳理,并明确双层股权结构的内涵及基本特征;其次,通过公司契约理论、市场自由理论以及交易成本理论,为双层股权结构的适用提供法理依据;再次,对双层股权结构的制度价值进行考量,分析其存在的合理性、制度优势和风险。第二部分,是关于域外双层股权结构的立法实践及对我国的启示。首先,介绍了美国、加拿大及香港的立法实践,包括:美国灵活的制度设计以及成熟的配套设施建设,加拿大宽松的政策条件以及自由开放的市场环境,香港证券交易所的独立自治以及严格的上市条件等。其次,指出三个地区立法实践对我国的启示,主要包括证券交易所的分工合作体制、严格明确的信息披露制度、监管有效的独立董事制度以及完备健全的集体诉讼制度等方面。第三部分,是双层股权结构在我国实施的必要性以及面临的制度困境分析。以阿里巴巴和百度为例,阐述了双层股权结构制度在我国实行的可行性与必要性。例如阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度、百度的“牛卡计划”,都在一定程度上保障了创始人的控制权,具有较高的实践价值。然而目前在我国实施双层股权结构却面临着诸多制度困境,如不受重视的人力资本评价机制、监事会制度的权责不明、独立董事制度的形同虚设、信息披露制度的监管缺失等。第四部分,是关于我国双层股权结构制度构建与配套设施完善的建议。首先在宏观层面,确立正确的立法理念和立法模式;其次在微观层面,即主要内容上针对双层股权结构制度的适用范围及持有主体资格、特殊表决权的创设方式与退出机制、特殊表决权权数和表决事项、不同类别股票流转机制等方面做出具体规定;最后,在相关配套制度层面,要强化信息披露制度、健全独立董事制度、优化证监会监管机制以及进一步完善司法救济机制等。
席海同[7]（2020）在《敌意收购中反收购措施的法律问题研究》文中认为随着我国资本市场的发展,上市公司之间的收购、并购活动也愈发活跃。近几年发生的“宝万之争”就是我国反收购的一个缩影,其中暴露出的法律问题非常值得我们研究。本文将通过对我国现有反收购立法的分析,并借鉴国外发达国家的具有代表性的法律制度,为我国的反收购法律完善提出一些意见和建议。本文沿着以下思路进行展开:绪论部分通过引入“宝万之争”事件,介绍本文的研究背景和选题意义,并介绍国内外研究现状、本文的研究方法、内容和创新点等。第一章主要是敌意收购和反收购的理论基础及价值判断。分别对敌意收购和反收购的概念和反收购措施的种类作了介绍,并分析了反收购制度的法律基础,并通过辩证分析反收购的价值取向提出了我国反收购制度存在的价值和意义。第二章着重分析我国现有的反收购请求权基础并指出了我国当下存在的问题,一是反收购决策权的归属不明确,二是反收购措施的合法性规定不足,三是中小股东权益救济机制不健全,四是双层股权结构制度不完善等不足。第三章主要是对国外发达国家的立法考察,通过研究美、英、日三国的法律制度,探讨其各自的优势和经验,得出对我国完善反收购立法的启示。第四章在前面分析论述的基础上,分别就以上四个问题针对性地提出笔者的一些建议和解决方案。
高星宇[8]（2020）在《论我国股份有限公司双层股权制度的构建》文中研究表明一股一权原则是各国（地区）《公司法》关于股东表决权的一项默示规则,但随着经济的发展,单一的股权结构己经无法适应市场的多样化需求。多数国家（地区）在公司法立法上均不同程度的规定了一股一权原则的例外制度,即双层股权制度。论文以双层股权制度的基本内涵作为起点,介绍了双层股权制度存在的合理性基础以及存在的风险,并指明我国《公司法》并未对股份有限公司适用双层股权制度完全禁止,允许通过规章、制度等方式在特定的领域先行尝试。之后对以美国及中国（香港）为代表的其他法域的双层股权制度发展概况进行了梳理,对其双层股权制度内容进行了分析。最后,结合我国目前资本市场的实践情况,以保护双层股权结构公司中公众投资者的利益为前提,提出了构建我国股份有限公司双层股权结构的制度的建议。我国双层股权制度的主要内容应从以下方面构建:其适用对象应限定在有一定经济基础且应用了新科技、具有独有业务特点的公司;其适用时间应限定在公司首发上市;其受益人应限定为对公司的业务增长具有重大的贡献的原始股东;应设置时限日落条款以防止大股东滥用股东权利损害中小股东的合法权益。另外对相关配套措施提出完善建议:完善强制信息披露制度,要求采用双层股权结构的公司用股票代码进行特殊标记,以及对风险防范措施等方面进行披露;设置双层股权制度强制退出机制,防止中小股东权益受损时求助无门;完善独立董事制度,强化其对拥有特殊表决权的股东进行监督;设立“专业仲裁”制度,用更高效快捷的方式保护中小股东的合法权益。
陈林[9]（2020）在《我国上市公司章程反收购条款法律规制研究》文中认为自1993年的“宝延风波”后,我国证券市场上掀起了一波又一波收购与反收购的浪潮,“野蛮人”踢门案件层出不穷,比如着名的“宝万之争”、开南系举牌新梅置业、阳光保险举牌伊利股份,这对我国整个资本市场产生了巨大影响。为了抵御敌意收购,驱逐门口的野蛮人,各种各样的反收购措施如雨后春笋一般不断冒出。章程反收购条款作为反收购措施的一种,由于其集成本低廉、修订便利、反收购效率高等众多优点于一身,在野蛮人踢门事件不断增多的资本市场中被不少上市公司所青睐。但是,反视我国的相关法律体系,缺少对上市公司章程反收购条款的法律规制。第一,缺乏上市公司章程反收购条款的合法性审查标准;第二,上市公司章程反收购条款决定权的归属不明确;第三,缺乏审查上市公司章程反收购条款合法性的专门机构,监管部门的处罚措施缺乏有效性;第四,保护中小股东利益的标准缺失;第五,针对信息披露义务的规定不完善。鉴于此,本文通过以下六章,来完善我国上市公司章程反收购条款的法律规制。本文一共包括六章:第一章,阐述上市公司章程反收购条款的相关概念之网,对上市公司章程反收购条款进行价值分析。第二章,通过对立法现状以及典型判例的梳理,得出我国上市公司章程反收购条款法律规制存在的问题。第三章,总结我国上市公司章程反收购条款的合法性判断原则。第四章,按照作用对象不同,将我国上市公司章程反收购条款分为以限制股东权利为核心和以控制董事会为核心两大类。运用类型化分析和实证分析的方法,对所收集的我国沪、深两市568家上市公司的章程进行考察。总结出我国上市公司章程反收购条款的运行状况和存在的问题,并对六类常见的上市公司章程反收购条款的法律效力进行判断。第五章,对域外相关法律规制进行考察,总结出域外法律规制对我国的借鉴之处。第六章,结合我国现阶段国情,总结出我国对上市公司章程反收购条款法律规制的原则性建议,并提出针对六类常见的上市公司章程反收购条款的具体法律规制路径,制定示范性清单。
邓明聪[10]（2019）在《控股股东忠实义务探析》文中认为传统公司法领域中,通常要求董事和高级管理人员对公司承担忠实义务。控股股东由于对公司享有控制权而处于特殊地位,受自身利益的驱使,控股股东通过行使表决权、恶意转让控制权等方式损害公司、中小股东以及公司债权人合法权益的情况屡见不鲜,为了限制控股股东滥用控制权,理论界将忠实义务的主体扩展到控股股东。但由于我国公司法对控股股东忠实义务的规定不尽完善,缺乏操作性,公司、中小股东以及公司债权人的合法权益尚未得到充分的保障。因此,在前人研究的基础上,进一步对控股股东忠实义务进行研究,对完善我国公司法关于控股股东忠实义务的立法具有重大意义。为奠定研究控股股东忠实义务的理论基础,首先梳理分析控股股东忠实义务的界定、控股股东忠实义务的对象和控股股东忠实义务的正当性来源。进而结合各学者观点以及司法实践常见的情形,列举分析我国控股股东违反忠实义务的主要表现形式,并根据我国的立法现状分析控股股东违反忠实义务的具体救济措施。再通过介绍控股股东忠实义务制度的域外经验,在了解英国、美国和德国法律关于控股股东忠实义务相关规定的基础上进行评析。最后,立足我国控股股东忠实义务的制度现状,分析目前我国对控股股东忠实义务规定的不足之处,从而提出我国控股股东忠实义务制度的完善措施和改进建议,以期有助于完善我国关于控股股东忠实义务的立法。
二、论我国公司董事制度对中小股东的保护（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、论我国公司董事制度对中小股东的保护（论文提纲范文）
（1）控制股东信义义务法律制度完善研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 研究问题的提出 |
| 1.2 研究目的及意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 国内外研究现状 |
| 1.3.1 国外研究现状 |
| 1.3.2 国内研究现状 |
| 1.3.3 针对研究现状的总结 |
| 1.4 研究思路与方法 |
| 1.4.1 研究思路 |
| 1.4.2 研究方法 |
| 第二章 控制股东信义义务基本理论概述 |
| 2.1 控制股东的意涵及其特点 |
| 2.1.1 控制股东的意涵 |
| 2.1.2 控制股东的特点 |
| 2.2 控制股东与相关概念区分 |
| 2.2.1 控制股东与控股股东的区别 |
| 2.2.2 控制股东与实际控制人的区别 |
| 2.3 信义义务的内涵 |
| 2.4 控制股东信义义务的理论依据 |
| 2.4.1 控制股东受信义务的法理依据 |
| 2.4.2 两大法系对于受信义务的相关理论 |
| 2.5 控制股东信义义务的类型化构成 |
| 2.5.1 注意义务 |
| 2.5.2 忠实义务 |
| 2.5.3 善意义务:信义义务内容构成的争议内容 |
| 2.6 控制股东信义义务的公司治理功能 |
| 第三章 我国控制股东信义义务的法律制度现状及其问题分析 |
| 3.1 我国控制股东信义义务法律制度的现状 |
| 3.1.1 《公司法》规定 |
| 3.1.2 《证券法》规定 |
| 3.1.3 部门规章和规范性文件方面 |
| 3.1.4 证券交易所的相关规定 |
| 3.2 我国控制股东信义义务法律规制的问题分析 |
| 3.2.1 缺乏控制股东的专门概念 |
| 3.2.2 对控制股东的判断标准缺乏明确的规定 |
| 3.2.3 控制股东信义义务的适用对象存在缺陷 |
| 3.2.4 信义义务判断标准的缺失 |
| 3.2.5 中小股东救济途径存在缺陷 |
| 3.2.6 控制股东法律责任制度存在缺陷 |
| 第四章 控制股东信义义务法律制度域外规定比较分析--以美国、英国、日本为例 |
| 4.1 美国关于控制股东信义义务法律制度的规定 |
| 4.1.1 关于控制股东概念的规定 |
| 4.1.2 关于信义义务判断标准的规定 |
| 4.2 英国关于控制股东信义义务法律制度的规定 |
| 4.2.1 控制股东的界定 |
| 4.2.2 中小股东救济途径:不公平损害救济 |
| 4.3 日本关于控制股东信义义务法律制度的规定 |
| 4.3.1 关于控制股东的立法规定 |
| 4.3.2 股东代表诉讼 |
| 4.4 关于域外控制股东信义义务的经验借鉴 |
| 4.4.1 确立控制股东的概念及其判断标准 |
| 4.4.2 明确规定控制股东信义义务的判断标准 |
| 4.4.3 确立完善的救济机制 |
| 第五章 我国控制股东信义义务法律制度完善研究 |
| 5.1 明确规定控制股东的概念 |
| 5.2 明确控制股东判断标准 |
| 5.2.1 形式标准:以所持有公司的股份数为判断基础 |
| 5.2.2 实质标准:以对公司经营管理的实际控制 |
| 5.3 明确控制股东对债权人负有信义义务 |
| 5.4 控制股东信义义务判断标准的确定——引入经营判断规则 |
| 5.5 完善股东代表诉讼制度 |
| 5.5.1 对于原告股东资格适当放宽 |
| 5.5.2 被告范围 |
| 5.5.3 诉讼费用 |
| 5.5.4 规定原告诉讼费用补偿请求权 |
| 5.5.5 前置程序 |
| 5.6 强化控制股东的民事责任 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（2）我国优化营商环境视角下中小股东权利保护研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 国外研究现状 |
| 1.2.2 国内研究现状 |
| 1.3 创新点与研究方法 |
| 1.3.1 主要创新点 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 2 优化营商环境下中小股东及其相关权利概述 |
| 2.1 中小股东含义 |
| 2.1.1 中小股东的界定 |
| 2.1.2 中小股东的特征 |
| 2.2 中小股东的权利 |
| 2.2.1 股东权利 |
| 2.2.2 中小股东权利的具体内容 |
| 2.3 优化营商环境下保护中小股东权利的内涵 |
| 2.3.1 营商环境的含义 |
| 2.3.2 优化营商环境的内容 |
| 2.3.3 优化营商环境下保护中小股东权利的内涵 |
| 3 我国中小股东权利保护的现状及不足 |
| 3.1 中小股东权利受侵害的现状 |
| 3.1.1 侵害中小股东权利情形 |
| 3.1.2 中小股东权利受侵害的原因分析 |
| 3.2 我国对中小股东权利的法律保护现状 |
| 3.2.1 赋予中小股东权利的法律现状 |
| 3.2.2 规制控股股东行为的法律现状 |
| 3.3 我国法律对中小股东权利保护的不足和缺失 |
| 3.3.1 知情权在救济路径和行使方式上的不足 |
| 3.3.2 利润分配请求权在司法举证和裁判上的不足 |
| 3.3.3 累积投票制度在适用规则和实行上的不足 |
| 3.3.4 表决权行使规则与回避机制上的不足 |
| 3.3.5 股东代表诉讼制度在企业集团构建上的缺失 |
| 4 中小股东权利保护的域外经验 |
| 4.1 英美法系对中小股东权利的保护 |
| 4.1.1 英国不公平损害制度 |
| 4.1.2 美国信义义务 |
| 4.2 大陆法系对中小股东权利的保护 |
| 4.2.1 德国检查员制度 |
| 4.2.2 日本股东派生诉讼 |
| 4.3 域外立法对我国的借鉴意义 |
| 4.3.1 宏观的制度建设启示 |
| 4.3.2 具体的借鉴经验 |
| 5 优化营商环境下完善我国中小股东权利保护的法律对策 |
| 5.1 拓展知情权权利范围和救济途径 |
| 5.1.1 增设专业检查人请求权 |
| 5.1.2 提高知情权行使的专业性和独立性 |
| 5.2 平衡利润分配请求权的举证责任和分配额 |
| 5.2.1 合理分配原告股东的举证责任 |
| 5.2.2 适当确定最低盈余分配额 |
| 5.3 统一累积投票制度的实行规则和公司实施细则 |
| 5.3.1 在法律法规层面统一累积投票制度的实行规则 |
| 5.3.2 证监会宏观指引公司制定累积投票制度的实施细则 |
| 5.4 完善表决权行使和回避机制 |
| 5.4.1 明确未完全履行出资的股东的表决权行使依据和限制范围 |
| 5.4.2 调整表决权回避机制的适用范围 |
| 5.5 引入双重股东代表诉讼制度 |
| 5.5.1 确立适用双重股东代表诉讼的母子公司关系 |
| 5.5.2 拓宽股东代表诉讼适用的程序条件 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 攻读硕士学位期间发表学术论文情况 |
| 致谢 |
（3）公司法修订下中小股东权益保护制度完善 ——以优化营商环境为视角（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 法治是最好的营商环境 |
| 第一章 比较借鉴:距离与典型改革经验 |
| 1.1 我国“保护少数投资者”指标与国际前沿的距离 |
| 1.2 全球典型经济体的改革经验与启示 |
| 1.2.1 哥伦比亚改革经验 |
| 1.2.2 泰国的改革经验 |
| 1.2.3 改革的启示 |
| 第二章 思考发展:优化营商环境与中小股东保护理念协调 |
| 2.1 再审视优化营商环境与中小股东 |
| 2.1.1 中国语境下的营商环境 |
| 2.1.2 少数投资者与中小股东 |
| 2.2 我国中小股东权益保护理论沿革 |
| 2.2.1 股东实体性权利的行使与保护 |
| 2.2.2 股东救济性权利的行使与保护 |
| 2.2.3 控制股东的诚信义务与公司人格否认制度 |
| 2.3 《公司法司法解释五》对中小股东保护之贡献 |
| 2.4 理念协同营商环境优化与中小股东保护 |
| 第三章 困境剖析:我国中小股东权益保护的现实评价 |
| 3.1 详解世界银行“保护少数投资者”指标 |
| 3.2 我国“保护少数投资者”指标的评估情况 |
| 3.2.1 董事责任程度指数评估详情 |
| 3.2.2 股东诉讼便利度指数评估详情 |
| 3.2.3 股东权利指数评估详情 |
| 3.2.4 所有权和管理控制指数评估详情 |
| 3.3 营商环境下我国中小股东权益保护的法治现状 |
| 3.3.1 “模糊不清”的董事问责机制 |
| 3.3.2 “似是而非”的董事无因解任制 |
| 3.3.3 “形同虚设”的股东监督权 |
| 3.3.4 “莫衷一是”的股东权利救济制 |
| 3.4 小结 |
| 第四章 观念纠偏:公司利益为基构筑股东权益保护制度 |
| 4.1 “公司利益至上”理论的现实缺位 |
| 4.2 完善董事信义义务回应“公司利益至上”理论 |
| 4.3 股东权利行使应以“公司利益至上”为边界 |
| 4.4 小结 |
| 第五章 完善进路:中小股东权益保护的困境破解 |
| 5.1 完善董事违反信义义务的赔偿责任范围界定 |
| 5.1.1 违反勤勉义务的赔偿责任范围的界定 |
| 5.1.2 违反忠实义务的赔偿责任范围的界定 |
| 5.2 完善董事无因解任制度体系 |
| 5.2.1 完善董事决议解任的程序性规则 |
| 5.2.2 完善董事判决解任制度 |
| 5.3 完善股东监督权的行使 |
| 5.3.1 完善股东临时股东大会召集权及临时提案权 |
| 5.3.2 完善股东大会表决机制 |
| 5.4 完善股东救济性权利的行使 |
| 5.4.1 完善前置程序,破除股东代表诉之障碍 |
| 5.4.2 股东压制入法,完善司法解散之诉 |
| 5.5 小结 |
| 后记 优化营商环境一直在路上 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（4）有限责任公司中小股东股利分配请求权保护制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 引言 |
| 一、我国有限公司股利分配请求权保护制度的现状及问题 |
| (一)立法现状及缺陷 |
| 1.我国既有救济制度 |
| 2.缺陷:“无法得到决议-有决议才救济”的困境 |
| (二)相关裁判及问题 |
| 1.裁判理由综述 |
| 2.问题:“无法得到决议-有决议才救济”循环的困境 |
| (三)既有研究综述及反思 |
| 1.既有理论回顾 |
| 2.反思:未能给出实用的制度路径 |
| (四)本文问题及研究思路 |
| 1.本文问题:如何突破上述困境 |
| 2.研究思路 |
| 二、我国有限公司股利分配请求权保护制度困境的成因 |
| (一)股利分配以决议为核心要件 |
| 1.公司法未作具体条件安排 |
| 2.中小股东欠缺促成决议的权利 |
| (二)决议缺失时司法多以公司自治为由不予干预 |
| 1.《解释四》例外性规定未能发挥作用 |
| 2.商业判断原则为大股东权力扩张提供便利 |
| (三)公司自治难以保障中小股东股利权益 |
| 1.资本多数决规则易被滥用 |
| 2.间接救济无法实现股利分配的实施 |
| 3.救济不能与决议缺失互为制约 |
| 三、股利分配请求权保护制度的修正 |
| (一)有限公司中小股东需要特殊保护 |
| 1.法与金融理论强调保护中小股东投资权益 |
| 2.委托代理关系下存在信息不对称 |
| (二)以利益平衡原则为核心寻求利益平衡点 |
| 1.股利分配中的利益冲突 |
| 2.股利分配中的价值平衡 |
| 3.股利分配的衡平原则 |
| (三)决议制度与救济制度的修正 |
| 1.建立强制决议制度 |
| 2.建立无决议也救济制度 |
| 四、完善股利分配请求权保护制度的具体建议 |
| (一)强制决议制度的具体构建 |
| 1.《公司法》增设股利分配特殊要件 |
| 2.满足特殊条件时可召集股东会进行股利分配决议 |
| (二)无决议也救济制度的具体构建 |
| 1.完善《解释四》例外性规定 |
| 2.穷尽内部救济作为前置程序 |
| 3.设置股利分配数额区间以留存公司自治空间 |
| (三)其他完善建议 |
| 1.股东可查阅原始会计凭证以强化中小股东知情权 |
| 2.引入累积投票制选举董事以限制资本多数决规则 |
| 3.从优化公司治理结构出发形成对大股东的制约 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 攻读学位期间取得的研究成果 |
| 致谢 |
（5）公司章程防御性条款研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导论 |
| 一、研究缘起 |
| 二、研究综述 |
| (一)公司章程防御性条款的研究发展 |
| (二)公司章程防御性条款的含义 |
| (三)公司章程防御性条款的性质 |
| 三、研究意义 |
| (一)理论意义 |
| (二)实践意义 |
| 四、研究思路与方法 |
| (一)研究思路 |
| (二)研究方法 |
| 五、可能创新点 |
| 第一章 公司章程防御性条款的基础理论 |
| 第一节 公司章程防御性条款的内涵 |
| 一、“entrenched provisons of articles”的含义 |
| (一)“entrenched provisons of articles”的词译 |
| (二)“entrenched provisons of articles”的词源沿革与立法表达 |
| 二、公司章程防御性条款的定义与特征 |
| (一)公司章程防御性条款的定义厘清 |
| (二)公司章程防御性条款的特征 |
| 第二节 创制公司章程防御性条款的基础 |
| 一、公司章程的契约性 |
| 二、公司法的赋权性 |
| 三、公司自我创设章程条款的法律空间 |
| (一)从价值层面考察公司自我创设章程条款的法律空间 |
| (二)从规范层面考察公司自我创设章程条款的法律空间 |
| 四、对公司章程事项调整的制度基础 |
| (一)对公司章程事项调整的效力来源 |
| (二)对公司章程事项调整的界分:限制的界定 |
| 第三节 公司章程防御性条款的功能 |
| 一、限制资本多数决的滥用 |
| 二、强化公司章程自治 |
| 三、平衡公司不同成员间利益 |
| 四、降低权益保护的代理成本 |
| 第四节 公司章程防御性条款的类型化 |
| 一、类型化标准:公司决议的影响因素 |
| 二、公司决议实体权利事项 |
| (一)实体权利事项的内涵 |
| (二)我国现行法与比较法上对实体权利事项的规定及其类型化 |
| (三)对股东实体权利限制的两种方式 |
| (四)股东实体权利限制的藩篱:股东固有权探析 |
| 三、公司决议程序性事项 |
| (一)程序性事项的内涵与外延 |
| (二)我国现行法以及比较法上对公司决议程序性事项的规定及其类型化 |
| 第二章 实体性公司章程防御性条款 |
| 第一节 召集权调整型防御性条款 |
| 一、召集权调整型防御性条款的类型分析基础 |
| (一)召集权调整型防御性条款的定义 |
| (二)股东会召集权的制度本质 |
| (三)股东会召集权的类型化 |
| 二、首次股东会召集权调整探究 |
| (一)我国现行法基础与比较法分析 |
| (二)基于司法实践的现行法规则适用检视 |
| (三)关于首次股东会召集权的调整与防御性条款设计 |
| 三、临时股东会召集权调整探究 |
| (一)“定期股东会”召集权调整探析 |
| (二)临时股东会召集权调整探析 |
| 第二节 提案权调整型防御性条款 |
| 一、提案权的现行法基础与制度本质 |
| 二、股东提案权的比较法考察 |
| (一)主体资格要求 |
| (二)提案内容要求 |
| (三)提案权相关程序性规定 |
| (四)提案权审查规则 |
| (五)提案权的救济 |
| 三、实践中的股东提案权检视 |
| (一)我国股东提案权规则的再检视 |
| (二)我国股东提案权的行使异化现象 |
| (三)股东提案权困境出路探讨 |
| 四、关于提案权的调整与防御性条款的设计 |
| (一)能否通过意思自治完全取消持股比例的要求 |
| (二)能否调整提案权主体资格的要求 |
| (三)提案排除规则与提案行权程序的设置 |
| 第三节 表决权调整型防御性条款 |
| 一、表决权的类型分析基础 |
| (一)表决权的定义 |
| (二)现行法考察及其制度构成 |
| 二、表决权的归属 |
| (一)公司内部成员的表决权归属 |
| (二)公司外部关系对表决权归属的影响 |
| (三)对表决权归属主体调整的否定 |
| 三、表决权的排除 |
| (一)表决权排除的定义与分类 |
| (二)我国表决权排除的现行法检视 |
| (三)表决权排除的比较法考察 |
| (四)基于表决权排除机制的防御性条款设计可能 |
| 四、表决权的配置 |
| (一)表决权配置的定义与分类 |
| (二)表决权配置的法律表达、渊源与比较 |
| (三)对“同股不同权”股权配置结构的学术争鸣 |
| (四)我国建构多种表决权配置的规范、实践及借鉴基础 |
| (五)基于表决权配置的防御性条款设计可能 |
| 五、表决权的二次配置 |
| (一)表决权二次配置的基础 |
| (二)表决权二次配置的立法规则检视 |
| (三)表决权二次配置的市场实践考察 |
| (四)基于表决权二次配置的防御性条款设计可能 |
| 第三章 程序性公司章程防御性条款 |
| 第一节 决议通过比例调整型防御性条款 |
| 一、决议通过比例提高型 |
| (一)决议通过比例提高型防御性条款的概念与类型 |
| (二)决议通过比例提高的理论分析 |
| (三)特别决议事项扩增的规范探析 |
| (四)扩张特别决议事项的边界探索与防御性条款设计可能 |
| 二、定足数要求型 |
| (一)定足数要求型防御性条款的概念 |
| (二)股东会决议定足数的规范基础 |
| (三)股东会决议定足数的比较法考察 |
| (四)定足数要求型防御性条款的设计可能 |
| 第二节 表决机制调整型防御性条款 |
| 一、拆分表决型 |
| (一)表决权拆分行使的涵义 |
| (二)表决权拆分行使的学术争议与利弊分析 |
| (三)表决权拆分行使的规则基础与实践表现 |
| (四)表决权拆分行使的比较法考察 |
| (五)拆分表决型防御性条款的设计 |
| 二、类别表决机制型 |
| (一)类别表决机制型防御性条款的理论基础 |
| (二)我国现行规范与市场实践基础 |
| (三)比较法上的考察 |
| (四)类别表决机制型防御性条款的设计 |
| 三、特定股东同意型 |
| (一)特定股东同意型防御性条款的理论基础 |
| (二)现行规则基础 |
| (三)我国实践表现 |
| (四)域外考察 |
| (五)特定股东同意型防御性条款的设计 |
| 第三节 议事方式调整型防御性条款 |
| 一、股东会议通知调整型防御性条款 |
| (一)股东会议通知调整型条款的研讨基础 |
| (二)召集程序的规则基础、调整内容选择与比较法考察 |
| (三)召集调整的实践检视 |
| (四)股东会议通知调整型防御性条款的设计 |
| 二、股东会议议事方式调整型防御性条款 |
| (一)股东会议议事方式调整型条款的基础 |
| (二)现行法规范基础与司法实践 |
| (三)比较法考察 |
| (四)股东会议议事方式调整型防御性条款的设置 |
| 第四章 公司章程防御性条款运用的检视与回应 |
| 第一节 公司章程防御性条款基于公司层面的检视 |
| 一、公司制度初衷的背离与回归 |
| (一)背离公司制度初衷的现状 |
| (二)公司制度初衷的回归 |
| (三)回归公司制度初衷效用的局限 |
| 二、代理成本问题的缓和 |
| (一)居高不下的代理成本现状 |
| (二)传统代理成本的降低 |
| (三)新的代理成本问题 |
| 三、公司治理模板化问题的出路 |
| (一)实践中公司治理的模板化现状 |
| (二)公司治理模板化问题的缓解 |
| (三)问题缓解的引导需要 |
| 第二节 公司章程防御性条款基于公司股东层面的检视 |
| 一、以公司制度为视角的检视 |
| (一)公司决策逻辑与股东利益保护 |
| (二)股东权利意识与股东利益保护 |
| 二、以法规范适用为视角的检视 |
| (一)股东权益保护的法规范适用现状 |
| (二)提高中小股东权益侵害成本 |
| (三)股东利益保护的规则完善要求 |
| 三、股东积极主义趋势下的市场实践检视 |
| (一)股东积极主义趋势下的市场实践现状 |
| (二)股东积极主义与公司章程防御性条款 |
| (三)市场实践中股东利益保护罅隙的出路验证:公司章程条款强化 |
| 第三节 公司章程防御性条款在制度层面的回应:股东受信义务建构 |
| 一、股东受信义务的建构必要 |
| 二、传统理论对股东受信义务的否定 |
| 三、股东受信义务的内涵及其支撑基础 |
| (一)股东受信义务的内涵 |
| (二)股东受信义务的理论支撑 |
| (三)股东受信义务的规范支撑 |
| (四)注意义务的不可或缺性 |
| 四、股东受信义务的条文完善建议 |
| 第四节 公司章程防御性条款在规范与实践层面的回应:规则完善建议 |
| 一、公司章程防御性条款的规则范式选择 |
| 二、公司章程防御性条款的公司法规则完善 |
| (一)公司章程防御性条款的一般规则 |
| (二)公司章程防御性条款的具体规则 |
| 参考文献 |
| 在读期间科研成果 |
| 致谢 |
（6）论我国双层股权结构制度的构建（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 选题背景与意义 |
| 1.1.1 选题背景 |
| 1.1.2 选题意义 |
| 1.2 国内外研究现状 |
| 1.2.1 国内研究现状 |
| 1.2.2 国外研究现状 |
| 1.3 研究方法及创新点 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 创新点 |
| 2 双层股权结构的基本理论 |
| 2.1 双层股权结构的产生及内涵 |
| 2.1.1 双层股权结构的产生 |
| 2.1.2 双层股权结构的内涵 |
| 2.2 双层股权结构建立的法理依据 |
| 2.2.1 公司契约理论 |
| 2.2.2 股东异质化论 |
| 2.2.3 交易成本理论 |
| 2.3 双层股权结构制度的价值考量 |
| 2.3.1 双层股权结构的制度优势 |
| 2.3.2 双层股权结构的制度风险 |
| 3 域外双层股权结构的立法实践及对我国的启示 |
| 3.1 域外双层股权结构的立法实践 |
| 3.1.1 美国的立法实践 |
| 3.1.2 加拿大的立法实践 |
| 3.1.3 香港的立法实践 |
| 3.2 域外立法实践的启示 |
| 3.2.1 证券交易所的分工合作体制 |
| 3.2.2 严格明确的信息披露制度 |
| 3.2.3 监管有效的独立董事制度 |
| 3.2.4 完备健全的集体诉讼制度 |
| 4 双层股权结构在我国实施的必要性及面临的制度困境 |
| 4.1 双层股权结构实施的必要性和可行性---以阿里巴巴和百度为例 |
| 4.1.1 阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度 |
| 4.1.2 百度的“牛卡计划” |
| 4.1.3 结论——必要性和可行性 |
| 4.2 双层股权结构面临的制度困境 |
| 4.2.1 不被重视的人力资本评价机制 |
| 4.2.2 权责不明的监事会制度 |
| 4.2.3 形同虚设的独立董事制度 |
| 4.2.4 监管缺失的信息披露制度 |
| 5 我国双层股权结构制度的构建路径与配套制度的完善 |
| 5.1 宏观层面:确立正确的立法理念和立法模式 |
| 5.1.1 立法理念 |
| 5.1.2 立法模式 |
| 5.2 微观层面:进行相对完备和科学合理的制度设计 |
| 5.2.1 适用范围及持有主体资格 |
| 5.2.2 特殊表决权创设方式与退出机制 |
| 5.2.3 特殊表决权权数和表决事项 |
| 5.2.4 不同类别股票流转机制 |
| 5.3 配套制度层面:加强双层股权结构实施的相关制度建设 |
| 5.3.1 强化信息披露制度 |
| 5.3.2 健全独立董事制度 |
| 5.3.3 优化证监会的监管机制 |
| 5.3.4 完善司法救济机制 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简历 |
| 致谢 |
（7）敌意收购中反收购措施的法律问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景——从“宝万之争”谈起 |
| (一)“宝万之争”简述 |
| (二)引发的思考 |
| 二、研究意义 |
| 三、国内外研究综述 |
| (一)国内研究综述 |
| (二)国外研究综述 |
| 四、研究方法和创新点 |
| (一)研究方法 |
| (二)本文创新点 |
| 第一章 敌意收购及反收购之理论基础与价值判断 |
| 第一节 敌意收购及反收购的基本范畴 |
| 一、敌意收购 |
| 二、反收购及具体措施 |
| 第二节 反收购的价值辨析 |
| 一、反收购价值肯定说 |
| 二、反收购价值否定说 |
| 三、反收购价值的辩证分析 |
| 第三节 本章小结 |
| 第二章 我国反收购措施的困境与原因分析 |
| 第一节 我国反收购相关的请求权基础 |
| 一、《公司法》及《证券法》的相关规定 |
| 二、《反垄断法》及《收购办法》相关规定 |
| 三、其他反收购相关立法 |
| 第二节 我国反收购措施的困境 |
| 一、反收购决策权的归属主体不明 |
| 二、反收购措施的合法性问题 |
| 三、中小股东权益救济机制不健全 |
| 四、我国双层股权结构制度不完善 |
| 第三节 我国反收购措施困境的原因分析 |
| 第四节 本章小结 |
| 第三章 成熟的域外立法考察 |
| 第一节 美国反收购立法 |
| 一、反收购决策权归属之“董事会模式” |
| 二、反收购措施的合法性标准 |
| 三、中小股东权益救济机制 |
| 四、双层股权结构制度 |
| 第二节 英国反收购立法 |
| 一、反收购决策权归属之“股东大会模式” |
| 二、反收购措施的合法性标准 |
| 三、中小股东权益救济机制 |
| 第三节 日本反收购立法 |
| 一、反收购措施合法性标准 |
| 二、中小股东权益救济 |
| 三、日本复数表决权股制度 |
| 第四节 本章小结 |
| 第四章 我国反收购措施的完善建议 |
| 第一节 明确反收购决策权归属 |
| 一、确立股东大会反收购决策权的归属模式 |
| 二、赋予董事会部分反收购权利 |
| 第二节 明确反收购措施的合法性标准 |
| 一、确立反收购措施的原则 |
| 二、对现有措施的合法性进行明确 |
| 三、完善信息披露制度 |
| 第三节 完善司法救济机制 |
| 一、明确司法救济的范围 |
| 二、制定股东派生诉讼的奖励机制 |
| 三、引入“集团诉讼”制度 |
| 第四节 引入双层股权结构制度 |
| 一、我国引入双层股权结构的实践需求 |
| 二、我国双层股权结构的制度设计原则 |
| 三、完善相关配套制度 |
| 第五节 本章小结 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）论我国股份有限公司双层股权制度的构建（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题背景及意义 |
| 1.1.1选题背景 |
| 1.1.2 选题意义 |
| 1.2 国内外研究现状及动态 |
| 1.2.1 国内研究现状及动态 |
| 1.2.2 国外研究现状及动态 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 研究目标及拟解决的问题 |
| 1.5 预期成果和可能的创新点 |
| 第2章 双层股权制度的概述 |
| 2.1 双层股权制度的法律内涵 |
| 2.2 双层股权制度的法律特征 |
| 2.2.1 财产权与控制权进一步分离 |
| 2.2.2 集中适用于科技创新公司 |
| 2.2.3 保持了创始人及管理团队的控制权 |
| 2.2.4 财产收益权相同,股份流通性不同 |
| 2.2.5 超级表决权仅适用于特定事项 |
| 2.3 双层股权制度的优势与风险 |
| 2.3.1 双层股权制度的优势 |
| 2.3.2 双层股权制度的风险 |
| 2.4 本章小结 |
| 第3章 我国双层股权制度的现状与问题 |
| 3.1 我国双层股权制度的相关立法 |
| 3.1.1 《公司法》 |
| 3.1.2 《证券法》 |
| 3.1.3 《优先股试点管理办法》 |
| 3.1.4 《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》 |
| 3.1.5 《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》 |
| 3.1.6 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 3.2 我国构建双层股权制度面临的问题 |
| 3.2.1 我国相关立法制度供给不足 |
| 3.2.2 我国双重股权制度内容还有待完善 |
| 3.2.3 我国双重股权制度配套措施需要强化 |
| 3.3 本章小结 |
| 第4章 其他法域关于双层股权制度的规定 |
| 4.1 香港地区双层股权制度 |
| 4.1.1 香港地区双层股权制度的发展概况 |
| 4.1.2 《上市规则》的内容 |
| 4.1.3 对《上市规则》的评析 |
| 4.2 美国双层股权制度 |
| 4.2.1 美国双层股权制度的发展概况 |
| 4.2.2 美国双层股权制度的内容 |
| 4.2.3 对美国双层股权制度的评析 |
| 4.3 本章小结 |
| 第5章 关于构建我国双层股权制度的分析及建议 |
| 5.1 我国构建双层股权制度的必要性与可行性 |
| 5.1.1 我国构建双层股权制度的必要性分析 |
| 5.1.2 我国构建双层股权制度的可行性分析 |
| 5.2 构建我国双层股权制度的主要内容 |
| 5.2.1 适用对象限定 |
| 5.2.2 适用时间限定 |
| 5.2.3 受益人限定 |
| 5.2.4 表决权差异限制 |
| 5.2.5 设置“时限日落条款” |
| 5.3 完善我国双层股权制度的配套措施 |
| 5.3.1 完善强制信息披露制度 |
| 5.3.2 设置双层股权制度强制退出机制 |
| 5.3.3 完善独立董事制度 |
| 5.3.4 设立专业仲裁制度 |
| 5.4 本章小结 |
| 第6章 结论与展望 |
| 参考文献 |
| 攻读硕士学位期间发表的论文及其他成果 |
| 致谢 |
（9）我国上市公司章程反收购条款法律规制研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导言 |
| 一、研究背景及意义 |
| 二、文献综述 |
| 三、主要研究方法 |
| 四、主要创新研究点和不足之处 |
| 第一章 上市公司章程反收购的基础性原理 |
| 第一节 收购与反收购的概念界定 |
| 一、收购的概念和分类 |
| 二、反收购的概念和分类 |
| 第二节 上市公司章程反收购条款概述 |
| 一、上市公司章程反收购条款的概念 |
| 二、上市公司章程反收购条款的分类 |
| 三、上市公司章程反收购条款的价值分析 |
| 第二章 我国上市公司章程反收购条款法律规制现状以及存在的问题 |
| 第一节 我国上市公司章程反收购条款相关法律梳理 |
| 一、相关法律和行政法规的规定 |
| 二、相关部门规章和规范性文件的规定 |
| 第二节 我国上市公司章程反收购条款法律规制案例分析 |
| 一、投服中心诉海利生物公司章程违法案 |
| 第三节 我国上市公司章程反收购条款法律规制存在的问题 |
| 一、上市公司章程反收购条款的合法性审查标准缺失 |
| 二、缺乏审查上市公司章程反收购条款合法性的专门机构 |
| 三、监管部门的处罚措施缺乏有效性 |
| 四、保护中小股东利益标准的缺失 |
| 五、针对信息披露义务的规定不完善 |
| 第三章 我国上市公司章程反收购条款的合法性判断原则 |
| 一、不得违反强制性规范原则 |
| 二、不得损害公司利益和股东合法权益原则 |
| 三、不得违反董事忠实与勤勉义务原则 |
| 四、不得违反控股股东诚信义务原则 |
| 五、兼顾社会责任标准原则 |
| 第四章 我国上市公司章程反收购条款的类型化分析 |
| 第一节 以限制股东权利为核心的上市公司章程反收购条款的实证分析及合法性分析 |
| 一、股东提案权、提名权限制条款 |
| 二、绝对多数表决条款 |
| 三、权益披露规则条款 |
| 第二节 以控制董事会为核心的上市公司章程反收购条款的实证分析及合法性分析 |
| 一、分期分级董事会条款 |
| 二、金色降落伞条款 |
| 三、限制董事任职资格条款 |
| 第五章 国外上市公司章程反收购条款法律规制考察 |
| 第一节 美国对上市公司章程反收购条款的法律规制 |
| 一、美国关于反收购规制的相关立法 |
| 二、美国关于反收购措施决定权的归属 |
| 三、美国关于反收购行为的合法性审查标准 |
| 四、美国独立董事制度对反收购的规制 |
| 第二节 英国对上市公司章程反收购条款的法律规制 |
| 一、英国关于反收购规制的相关立法 |
| 二、英国关于反收购措施决定权的归属 |
| 三、英国关于反收购行为的合法性审查标准 |
| 第三节 国外上市公司章程反收购条款法律规制对我国的借鉴意义 |
| 第六章 完善我国上市公司章程反收购条款法律规制体系的建议 |
| 第一节 完善我国上市公司章程反收购条款法律规制体系原则性的建议 |
| 一、建立层级分明、分工明确的法律规制体系 |
| 二、明确我国上市公司章程反收购条款决定权的归属 |
| 三、尝试在试点公司推行双层股权制度 |
| 四、完善我国上市公司章程反收购条款监管体系 |
| 五、构建中小股东保护制度 |
| 六、完善反收购信息披露制度 |
| 第二节 我国常见的上市公司章程反收购条款的法律规制路径 |
| 一、以限制股东权利为核心的上市公司章程反收购条款的法律规制路径 |
| 二、以限制董事权利为核心的上市公司章程反收购条款的法律规制路径 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 一、着作类 |
| 二、期刊类 |
| 三、学位论文 |
| 四、其他 |
| 个人简历、在校研究成果 |
| 致谢 |
（10）控股股东忠实义务探析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 第一章 控股股东忠实义务的基础理论解说 |
| 第一节 控股股东忠实义务概说 |
| 一、控股股东的判断标准 |
| 二、控股股东的界定及我国法律对控股股东的认定 |
| 三、控股股东忠实义务的涵义 |
| 第二节 控股股东忠实义务的对象 |
| 一、公司 |
| 二、中小股东 |
| 三、公司债权人 |
| 第三节 控股股东忠实义务的正当性来源理论基础 |
| 一、信托关系学说 |
| 二、公平正义原则学说 |
| 三、禁止权利滥用学说 |
| 四、诚实信用原则学说 |
| 五、股东平等原则学说 |
| 第二章 我国控股股东违反忠实义务表现形式与救济措施 |
| 第一节 我国控股股东违反忠实义务的主要表现形式 |
| 一、侵占公司资产 |
| 二、排挤中小股东 |
| 三、不正当的关联交易 |
| 四、进行内幕交易 |
| 五、篡夺公司机会 |
| 六、恶意转让公司控制权 |
| 第二节 我国中小股东权益受损的救济措施 |
| 一、股东会决议无效之诉 |
| 二、股东会决议撤销之诉 |
| 三、损害赔偿请求权 |
| 四、异议股东股权回购请求权 |
| 第三章 控股股东忠实义务制度的域外经验 |
| 第一节 域外法律制度的规定 |
| 一、英国法律关于控股股东忠实义务的规定 |
| 二、美国法律关于控股股东忠实义务的规定 |
| 三、德国法律关于控股股东忠实义务的规定 |
| 第二节 对域外法律制度的评析 |
| 一、对英国法律制度的评析 |
| 二、对美国法律制度的评析 |
| 三、对德国法律制度的评析 |
| 第四章 我国控股股东忠实义务的制度完善 |
| 第一节 我国控股股东忠实义务制度的不足之处 |
| 一、立法体系不健全 |
| 二、举证责任分配缺乏合理性 |
| 三、归入权的局限性 |
| 四、中小股东权益的救济措施不完善 |
| 五、对控股股东监管不力 |
| 第二节 我国控股股东忠实义务制度的具体改进 |
| 一、立法上明确控股股东的忠实义务 |
| 二、完善股东表决权排除制度 |
| 三、完善股东诉讼制度 |
| 四、完善有限责任公司股权回购制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 攻读硕士学位期间取得的研究成果 |
| 致谢 |
| 附件 |
四、论我国公司董事制度对中小股东的保护（论文参考文献）
- [1]控制股东信义义务法律制度完善研究[D]. 郭耀轩. 河北大学, 2021(02)
- [2]我国优化营商环境视角下中小股东权利保护研究[D]. 金杉. 大连理工大学, 2021(01)
- [3]公司法修订下中小股东权益保护制度完善 ——以优化营商环境为视角[D]. 厍运香. 兰州大学, 2021(02)
- [4]有限责任公司中小股东股利分配请求权保护制度研究[D]. 楼晴. 浙江师范大学, 2020(02)
- [5]公司章程防御性条款研究[D]. 吴昊. 中南财经政法大学, 2020(07)
- [6]论我国双层股权结构制度的构建[D]. 郝晓丹. 河北经贸大学, 2020(07)
- [7]敌意收购中反收购措施的法律问题研究[D]. 席海同. 兰州大学, 2020(01)
- [8]论我国股份有限公司双层股权制度的构建[D]. 高星宇. 华北电力大学(北京), 2020(06)
- [9]我国上市公司章程反收购条款法律规制研究[D]. 陈林. 郑州大学, 2020(02)
- [10]控股股东忠实义务探析[D]. 邓明聪. 华南理工大学, 2019(06)